POG, istruzioni e riflessioni sull'uso

L'arrivo del POG: il cambio di tariffa è una "modifica sostanziale" che impone la nuova product governance anche per i servizi assicurativi già in commercio? 

Maurizio Hazan e Alessandro Bugli

Con il prossimo definitivo recepimento della direttiva sulla distribuzione assicurativa IDD (2016/97/UE, in vigore dal 1 ottobre 2017) si compirà un notevole passo in avanti nella omogeneizzazione delle regole europee sulla distribuzione assicurativa.

Tra le novità, la politica di product governance (così detta POG) costituisce, a nostro parere, uno degli aspetti più impattanti della riforma.

Sin qui forse non adeguatamente considerata (nella sua effettiva portata), tale disciplina, contenuta nell’art. 25 della direttiva IDD, impone alle imprese, a determinati intermediari (i cosiddetti manufacturer de facto) e alle loro rispettive cariche apicali, precisi obblighi di adozione, gestione e controllo di veri e propri  processi di approvazione dei prodotti assicurativi. Si tratta di processi che non devono esser interpretati formalisticamente, alla stregua di meri adempimenti burocratici: tutto al contrario, la nuova norma mira a far sì che, oltre alla valutazione di adeguatezza della esigenza del singolo cliente (al momento del materiale collocamento della polizza), ciascun prodotto venga strutturato ab origine in modo razionale e tale da soddisfare sostanzialmente, almeno in astratto, gli interessi di copertura o di protezione del mercato di riferimento per il quale è stato concepito.

Di più, nella predisposizione del POG occorre, di fatto, dar atto – e tener conto - delle regole di corretto collocamento del prodotto, lungo tutta la filiera della sua distribuzione e per tutto il suo ciclo di vita: per questa ragione tale processo, dovendo garantire  “che tutti i rischi specificamente attinenti a tale mercato di riferimento siano stati analizzati e che la strategia di distribuzione prevista sia coerente con il mercato di riferimento stesso” , costituisce esercizio attorno al quale misurare la coerenza dell’impostazione seguita dall’impresa (o dall’intermediario) con tutti i principi fondanti che presidiano la nuova disciplina della IDD (anche in termini di contenuto delle garanzie, conflitti di interesse, politiche di prezzo, remunerazione delle reti e correttezza distributiva).  Insomma, la nuova regola incide fortemente sulla gestione di impresa (anche sotto il profilo Solvency II), con possibili ed evidenti ricadute sanzionatorie (per l’impresa, l’intermediario e, nella nuova impostazione, anche per i soggetti apicali della compagnia).

Allo stesso tempo, ove ben confezionato, il documento POG costituisce per gli operatori un’opportunità per dimostrare di aver compiuto scelte operative e distributive astrattamente corrette e coerenti, ben ponderate e, per ciò stesso, apprezzabili, almeno nelle intenzioni.

Per quanto riguarda l’Italia, l’autorità di vigilanza – IVASS - ha già diffuso alcune linee guida sulla redazione e contenuto del POG da parte delle imprese con propria lettera al mercato del 4 settembre 2017. L’esperienza pratica, specie a fronte delle diverse complessità dei differenti prodotti, condurrà, crediamo, alla necessità di non ridurre il POG a formule standardizzate, alle quali devono preferirsi approcci  mirati e ben ritagliati sulle singole funzioni di tutela di volta in volta predicate. Il processo di approvazione riguarda, senza dubbio,  i prodotti di futura commercializzazione, intendendosi per tali quelli emessi dopo il definitivo recepimento della direttiva IDD (1 ottobre 2017). Secondo IVASS, peraltro, l’applicazione delle nuove disposizioni – conformemente a quanto del resto stabilito dalle regole europee - si renderà necessaria anche per i prodotti già in commercio, a patto che gli stessi – post primo ottobre 2018 – siano oggetto di “modifiche sostanziali”.

Qui si annida un quesito, di sicura rilevanza per le imprese: quali sono le modifiche sostanziali che impongono l’adozione del POG (e dunque, un possibile e conseguente cambio delle impostazioni di strutturazione e distribuzione del prodotto precedentemente adottato)? L’idea, sullo sfondo, è che il mantenimento in portafoglio di  prodotti per lo più  immutati, fin tanto che la strategia commerciale lo giustifichi, non debba dar vita a nuovi processi di approvazione/revisione.

 

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A nostro parere quest’idea, conservativa e volta a ridurre gli impatti operativo, si scontra anzitutto con una considerazione: non pare potersi dubitare del fatto che redigere il POG sarà attività che, alla fine, presto o (non troppo…) riguarderà tutti i prodotti già in commercio: ciò nel momento in cui gli stessi saranno  obbligatoriamente adeguati  alle linee guida elaborate da  ANIA/Associazioni dei consumatori, e fatte proprie da IVASS (nelle due lettere al mercato del 14 marzo e 18 aprile 2018) in tema di semplificazione e chiarezza dei testi contrattuali. Si tratta di un obiettivo prioritario, volto a rendere meno criptico e più netto un linguaggio, quello assicurativo, da troppo tempo ineducato e difficilmente interpretabile. Tale attività dovrà essere completata, per tutti i prodotti,  entro il 2019: e, al riguardo, si legge nelle linee guida in commento, che: “Nell’ambito delle attività previste dalla normativa IDD, con particolare riguardo alla Product Oversight Government-POG, che ricomprende anche la definizione del target market, il product testing e il monitoraggio dei prodotti, le imprese valuteranno se la soluzione in concreto adottata sia adeguata per raggiungere l’obiettivo di semplificazione e chiarezza”.

E dunque, entro il 2019 pare che tutti i prodotti, nell’ambito della loro semplificazione razionale, dovranno passare al setaccio del POG, anche in assenza di altre modifiche sostanziali.

Ma vi è un altro tema che qui interessa è: la revisione della tariffa per le polizze assicurative già in commercio è da intendersi come “modifica sostanziale” del prodotto assicurativo, con conseguente obbligo di redigere il POG?

La risposta, a primo impatto, sembrerebbe dover essere negativa, dato che la modifica della tariffa è una conseguenza naturale della sana e prudente gestione e della normale attività di impresa (si immagini, ad esempio, quanto avviene nel ramo dell’assicurazione RCA dove la tariffa per alcune compagnie cambia su base quotidiana). Sennonché alcuni dubbi sono sorti a seguito degli esiti della pubblica consultazione della lettera al mercato IVASS in materia di POG.

Negli esiti si legge infatti che: “è da intendersi sostanzialmente modificato, ad esempio, un prodotto in cui venga ridefinita la copertura assicurativa o altri elementi essenziali del contratto (ad es. importo e composizione del premio, modalità di riconoscimento degli utili, tassi garantiti,…) o il mercato di riferimento o le caratteristiche che alterano i rischi a cui i consumatori sono esposti”.  Ove tale passo dovesse essere letto in modo rigorosamente testuale,  la conseguenza sarebbe quella di dover redigere o rivedere il POG a ogni cambio di tariffa. Ma possiamo davvero, razionalmente, spingerci ad affermare tanto: "è veramente necessario rivedere il POG ad ogni aggiornamento della tariffa"?

Una risposta affermativa al quesito, ad esempio in tema di assicurazione RCA (dove la tariffa è oggetto di costante e necessaria revisione), comporterebbe la necessità di coinvolgere su base giornaliera (o quasi) le funzioni apicali dedicate; conclusione questa che pare, se non altro, irragionevole e, comunque, contraria al principio di proporzionalità che pur governa IDD.

Sebbene la lettura di IVASS appaia decisiva in termini di necessaria revisione del POG a ogni modifica di premio, volendo ricondurne la portata all’effettiva finalità, il passo in commento potrebbe essere interpretato nel senso che la “modifica di premio” di cui si discuta non sia solo quella che attenga al suo valore attuale e in termini assoluti, bensì alla sua “composizione” (interpretando la congiunzione “e”, utilizzata dall’Istituto come inclusiva e portatrice di una doppia condizione per procedersi alla redazione/revisione del POG: cioè l’avvenuta modifica di “importo” e “composizione” dello stesso). E poi: cosa deve intendersi per “composizione” del premio? Forse il fatto che venga aggravato di nuovi caricamenti, che sottendono – ad esempio - diversi interessi remunerativi sulla rete distributiva?

Riterremmo, ragionando in termini sostanzialistici, che il senso dell’indicazione di IVASS vada rinvenuto nella necessità di rivedere il POG non in ogni caso di fisiologica variazione di premio ma solo in presenza di una modifica “sensibile” della politica tariffaria, tale da poter condurre a un’inadeguatezza ex ante del prodotto per qualche membro del cluster di mercato di riferimento o comunque tale da incidere sulle politiche distributive.

In questo senso, si potrebbero rinvenire buone ragioni per sostenere che il mero aggiornamento del premio in ragione delle politiche tariffarie di impresa, senza stravolgimenti indiretti e sensibili sul target o sulle modalità di distribuzione non comporti la necessità di rivedere il POG, tanto più dove lo stesso POG, muovendosi con buona capacità predittiva, riporti con chiarezza quando e come sia necessario modificarne il contenuto in ragione di mutazioni “significative” della componente di premio richiesto per assicurarsi.

Maurizio Hazan, Socio Studio Legale Taurini & Hazan e Componente del Comitato Tecnico Scientifico Itinerari Previdenziali     

Alessandro Bugli, Area Assicurativa e Welfare Studio Legale Taurini&Hazan  e Componente Centro Studi e Ricerche Itinerari Previdenziali

30/4/2018

 
 

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