I fondi pensione e il processo di adeguamento alla direttiva europea IORP II
I fondi pensione devono affrontare una fase di profonde trasformazioni del proprio modello organizzativo. L’intervento legislativo è di ampia portata: opportuno riflettere bene su quale sia la soluzione più adeguata per la propria organizzazione e pianificare per tempo le attività necessarie per l’adeguamento
Il decreto legislativo n.147 del 18 dicembre 2018, in recepimento della direttiva europea IORP II (Direttiva UE 2016/2341), ha tra gli obiettivi il rafforzamento del sistema di governance, anche attraverso l’introduzione delle funzioni fondamentali tra cui la gestione del rischio e la revisione interna, la definizione di una politica di remunerazione, il rafforzamento degli obblighi di informativa verso gli aderenti. In relazione alla nuova governance, soprattutto per i fondi pensione preesistenti, è poi rilevante l’introduzione della figura del Direttore Generale, in parziale sostituzione del Responsabile, non più previsto.
Il sistema di governo deve essere descritto all’interno di un apposito documento, avente come oggetto l’organizzazione del fondo, la descrizione sintetica di come è strutturato il sistema di controllo interno e la gestione dei rischi, le informazioni essenziali e pertinenti relative alla policy di remunerazione e di gestione dei conflitti di interessi. L’organizzazione del fondo presuppone pertanto una valutazione da parte dell’Organo di Amministrazione in merito al nuovo assetto, che in ogni caso deve risultare proporzionato alla dimensione, natura, portata e complessità delle attività del fondo stesso.
Il decreto pone particolare enfasi sul sistema di gestione dei rischi, formalizzato come detto all’interno di un documento sulla politica di gestione dei rischi. In relazione ai contenuti e alla sofisticazione del sistema di gestione dei rischi, il decreto lascia in ogni caso ampia discrezionalità ai fondi pensione.
La qualificazione dei rischi oggetto di analisi dipende dalla natura di ogni fondo. Per uno a contribuzione definita andranno perlomeno coperti i rischi connessi agli investimenti (mercato, liquidità, credito, concentrazione, ESG) e i rischi operativi relativi agli investimenti stessi, alla gestione amministrativa e previdenziale.
La funzione di gestione dei rischi, in qualità di funzione indipendente di secondo livello, secondo la best practice internazionale senza dubbio concorre alla definizione della politica di gestione dei rischi, facilitandone l’attuazione, ma non necessariamente svolge anche l’attività operativa di misurazione dei rischi vera e propria, che può rimanere in capo ad altre funzioni interne o esterne. Le funzioni fondamentali possono infatti essere affidate anche a soggetti esterni (outsourcing) senza che ciò pregiudichi l’efficacia del sistema dei controlli. È sempre possibile per il fondo pensione controllare le modalità operative di tali soggetti: a tal proposito si chiarisce che il potere ispettivo di COVIP si possa estendere anche all’outsourcer, a meno che questo non sia già soggetto a vigilanza da parte di altre authority.
In attesa di un ulteriore chiarimento in merito da parte della Commissione di Vigilanza sui fondi pensione, le tempistiche di adeguamento sono molto stringenti: entro fine anno, l’assetto organizzativo; entro l’approvazione dei bilanci per l’esercizio 2019, l’adozione delle politiche scritte sopra citate.
Infine, il decreto prevede che i fondi pensione debbano, almeno con cadenza triennale, effettuare e documentare la valutazione interna del rischio e che tale prima valutazione debba essere svolta entro il 30 aprile 2020. Prometeia Advisor SIM ha adeguato la propria piattaforma Portfolio Advisory Tool, integrando scoring di tipo ESG in collaborazione con provider specializzati, per supportare le funzioni di gestione del rischio nello svolgimento delle attività previste dalle rispettive risk policy. Una soluzione che, insieme al know-how sviluppato nella mappatura dei rischi, consente di proporsi agli investitori istituzionali come partner nella progettualità richiesta dalla Direttiva IORP II per la gestione dei rischi.
Andrea Nanni, Responsabile Fondi Pensione e Assicurazioni Prometeia Advisor SIM
5/8/2019