Il Responsabile nei fondi pensione complementari: quale scenari futuri?

Per mansioni e competenze richieste, quella del Responsabile è una figura chiave nella gestione dei fondi pensione: tenendo conto delle peculiarità delle diverse forme di previdenza complementare, cosa cambia a seguito della direttiva IORP II? E, quali in particolare, i nodi ancora da sciogliere?

Daria Altobelli

Il nostro Paese, coerentemente al progressivo aumento della spesa pensionistica rispetto al prodotto interno lordo e alle non incoraggianti analisi demografiche, attuariali ed economiche, è stato oggetto di un lungo dibattito sulla necessità dell’introduzione nel nostro sistema pensionistico del concetto di “complementarietà, ovvero l’integrazione tra le prestazioni previdenziali obbligatorie e le forme pensionistiche complementari. Il sistema di previdenza complementare, integrativo di quello obbligatorio, comprende diverse tipologie di fondi ai quali corrispondono sostanzialmente due differenti “anime”, ciascuna indipendente e autonoma dalle altre.

La prima anima, senza scopo di lucro, è costituita dai fondi negoziali/chiusi/di categoria e dai fondi pensione preesistenti (ovvero i negoziali fondati ante d.lgs. n. 124/93), istituiti come associazioni dai datori di lavoro e dai rappresentanti dei lavoratori, ovvero dai soggetti direttamente interessati che controllano la gestione e la indirizzano. Diversamente la seconda anima, con scopo di lucro, è costituita dai fondi aperti (FPA) e dai piani individuali pensionistici (PIP), istituiti direttamente da soggetti abilitati (società assicurative, banche o Sim), attraverso la creazione di un fondo separato all’interno del patrimonio del soggetto promotore, al fine di evitare la distrazione delle risorse. Seppur così diverse, in entrambe le categorie, il legislatore per la tutela degli aderenti ha previsto un'apposita figura di controllo, con il compito di assicurare trasparenza e garanzia, il Responsabile del Fondo.

Tale figura deve possedere specifici requisiti di professionalità e di onorabilità, allo scopo di assicurare al fondo pensione un soggetto con la funzione cruciale di monitoraggio della gestione del risparmio previdenziale degli aderenti, oltre a vigilare sulla customer satisfaction, ovvero il grado di soddisfazione derivante dalla qualità percepita ed attesa dal servizio. È infatti importante sottolineare che l’adesione alla previdenza complementare è “libera e volontaria”.

Pertanto, quali compiti sono devoluti al Responsabile del Fondo? Quali competenze sono necessarie per svolgere tale ruolo?

Fra i compiti affidati al Responsabile, peraltro nella modalità di esecuzione non delineati tassativamente, vi è la vigilanza su possibili conflitti di interesse, per evitare che gli stessi arrechino pregiudizio agli aderenti, sull’autonomia gestionale amministrativa rispetto a eventuali ingerenze da parte del “soggetto promotore” del Fondo; sulla gestione finanziaria del Fondo, anche nel caso di conferimento a terzi di deleghe di gestione, affinché avvenga nell’esclusivo interesse degli aderenti, mediante l’esecuzione, in particolare, di controlli sulle politiche di investimento, sul rispetto dei principi di sana e prudente gestione, nonché sul rispetto dei criteri e limiti previsti dalla normativa e dal regolamento, sulla gestione e il monitoraggio dei rischi. Il Responsabile monitora, inoltre, le misure di trasparenza per gli aderenti, quali:

  • l’adeguatezza dell’organizzazione dedicata a soddisfare le esigenze informative degli aderenti, sia al momento del collocamento del Fondo che durante il rapporto;
  • la corretta applicazione delle spese di gestione a carico degli aderenti previste dal Regolamento e le eventuali commissioni correlate ai risultati di gestione;
  • la tempestività della soddisfazione delle richieste degli aderenti, in particolare sui tempi di liquidazione delle somme richieste a titolo di anticipazione o riscatto e di trasferimento della posizione individuale
  • la completezza ed esaustività delle informazioni contenute nelle comunicazioni periodiche agli aderenti e in quelle inviate in occasione di eventi particolari;
  • l’adeguatezza della procedura per la gestione degli esposti e il trattamento riservato ai singoli esposti.

Oltre a ciò, controlla l’applicazione delle convenzioni stipulate, il rispetto delle deliberazioni della COVIP, segnala alla Commissione di Vigilanza, all’Organo di Amministrazione e a quello di Controllo eventuali vicende in grado di incidere sull’equilibrio del Fondo pensione e gli eventuali provvedimenti ritenuti necessari per la salvaguardia della condizione di equilibrio, partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione del soggetto promotore per le materie inerenti al Fondo pensione.

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Da questa banale enunciazione dei compiti assegnategli si può facilmente ricavare l’interdisciplinarietà della funzione del Responsabile del Fondo, identificando una figura in possesso, per così dire, dell’arte della direzione aziendale e, come tale, in grado di adattarla allo scenario aziendale che gli si presenta. Per questo il legislatore nell’individuare i requisiti di professionalità e di onorabilità del Responsabile del Fondo, richiede che il ruolo debba essere ricoperto da soggetti aventi qualifica/funzione dirigenziale, o perché abilitati o perché provvisti di esperienza qualificata, puntando in questo modo sulla preparazione professionale, sulla competenza e sull’esperienza dei soggetti.

Il Responsabile quindi deve essere dotato di interdisciplinarietà ampia e flessibile, a partire dai mutevoli approcci provenienti dal diritto del lavoro e dalla previdenza, dalla finanzia e dall’ingegneria gestionale, in quanto le forme pensionistiche complementari, in senso ampio, conoscono aspetti che spaziano dalla lettura degli investimenti, alla cognizione dell’assett allocation delle risorse finanziarie, dalla verifica del rispetto normativo, all’organizzazione del lavoro, dalla gestione amministrativa-contabile, al monitoraggio dei conflitti di interesse. Lo svolgimento di tale ruolo richiede ai fini gestionali un approccio contemporaneamente giurisprudenziale-manageriale ed economico-finanziario ovvero una visione ampia, precisa e operativa e analisi quantitative e di performance. La qualità professionale, la multidisciplinarietà, la disponibilità al dialogo sono alcune delle caratteristiche richieste al fine di assicurare attendibilità e credibilità su una materia così eterogenea e composita.

Il ruolo significativo assegnato al Responsabile è stato sin da subito ampiamente comprensibile nell’ambito dei fondi pensione aperti e dei PIP, vista la peculiarità di queste forme pensionistiche giustificate dalla natura di prodotto commerciale, preordinato a finalità previdenziale, sottoposto alle regole tipiche della sollecitazione del pubblico risparmio. Di contro, sono scaturite riflessioni sulla necessità di istituire tale figura nei fondi pensione di matrice “negoziale”. Ci si è domandati, infatti, la ragione dell’esigenza di una figura garantista e prudenziale in forme previdenziali, senza fini di lucro, già dotate peraltro di organi deputati a questa funzione, quali il Consiglio di Amministrazione e, in particolare, il Presidente del Fondo. Inoltre, i fondi pensione preesistenti, ancor prima della cosiddetta “Riforma Amato”, erano già dotati di una figura simile, nominata dal Consiglio di Amministrazione, in genere, individuata nel responsabile del servizio amministrativo aziendale e identificata per lo più con il ruolo di Direttore o Segretario del fondo pensione con l’espressa assegnazione di funzioni assimilabili in buona parte ai compiti conferiti al Responsabile.

La risposta è insita nella necessità di uniformare compiti e requisiti di onorabilità e professionalità, richiedendo a tutti i fondi pensione la medesima tipologia di soggetto in possesso delle doti professionali e conoscenze che gli consentano di adempiere ai compiti normativamente definiti e di gestire la complessa interazione tra gli organi statutari, gli iscritti e altri operatori che intervengono sulle vicende del Fondo vista la molteplicità dei rapporti da intrattenere nei soggetti negoziali (Fondo pensione, banca depositaria, gestore amministrativo e finanziario).

Nello schema, approvato dal Consiglio dei Ministri del 05 Settembre 2018, di Decreto Legislativo di recepimento della direttiva 2016/2341/UE (la cosiddetta direttiva IORP II), da effettuarsi entro il 13 gennaio 2019, relativa alle attività e alla vigilanza degli enti pensionistici aziendali o professionali, sono state proposte modifiche e integrazione al Decreto Legislativo n. 252/2005, relative soprattutto alla governance, all’attività di vigilanza, all’attività transfrontaliera e all’informativa agli aderenti. In particolare, per quanto attiene la governance, si osservano le seguenti modifiche/integrazioni:

  • rivisitazione del sistema, nel quale vengono introdotte le così dette “funzioni fondamentali”, quali la Funzione di gestone del rischio, la Funzione di revisione interna e la Funzione Attuariale, disciplinandone le attività; 
  • normazione dei ruoli e delle attività del Direttore Generale e del Responsabile, differenziando le figure e le attività tra le due “anime” della previdenza completare.

Analizzando la proposta di modifica, appare evidente che l’introduzione delle funzioni fondamentali interessi principalmente i fondi negoziale. Di contro nell’ambito dei fondi aperti e dei PIP non risulta chiaro come il ruolo del Responsabile debba intersecarsi con le funzioni fondamentali già esistenti nel soggetto promotore, in quanto molte attività del Responsabile si ritrovano nelle funzioni fondamentali e nello specifico nella funzione di revisione interna.

Si osserva, inoltre, che per i fondi negoziali non appare contemplato, come nella precedente normativa italiana, il ruolo di “responsabile con la funzione di tutela degli iscritti”, in parte aggiuntiva rispetto all’Organo di Amministrazione. Infatti, si evidenzia che il Direttore e il Responsabile ricoprono ruoli molto diversi, il primo è a supporto dell’organo di amministrazione, mentre il secondo è a tutela degli iscritti, ruoli che andrebbero comunque perseguiti entrambi.

Proprio per tali motivazioni, il Consiglio Nazionale degli Attuari ha chiesto al legislatore di valutare a chi demandare i compiti specifici di tutela degli aderenti, e se eventualmente, si dovesse decidere di mantenere una specifica figura ad hoc, di precisare meglio il ruolo per evitare sovrapposizioni o equivoci con le responsabilità dell’Organo di Amministrazione.

Risulta quindi necessario che il legislatore italiano in sede di stesura finale del decreto, nell’attuazione della Direttiva Europea, al fine di evitare duplicazioni/cancellazioni, delimiti con maggiore chiarezza i compiti delle due figure (Direttore Generale e Responsabile) e le loro interrelazioni con le Funzioni fondamentali (gestione del rischio, revisione interna, attuariale), considerando che in questi anni la vita del nostro sistema di previdenza complementare ha assicurato trasparenza e garanzia per la tutela degli aderenti “volontariamente iscritti” attraverso con apposita figura di controllo.

Daria Altobelli, Partner Manager C&A - Consulenza attuariale e di Risk Management

24/9/2018 

 
 
 

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